Primera Página – Agencia de Noticias –

Bogotá.-Desde este lunes, y hasta el próximo tres de abril, será el periodo de aceptaciones de la Oferta Pública de Adquisición que busca 105.730.373 acciones ordinarias de Nutresa, que representan el 23,10% de sus acciones ordinarias suscritas y en circulación.

El precio de compra por cada acción ordinaria del Emisor será, a elección de los destinatarios de la oferta, con las siguientes condiciones: US$12 por título; o una combinación de 0,7438 acciones ordinarias de Grupo Sura y 0,5650 acciones ordinarias de Sociedad Portafolio.

En la OPA, Grupo Sura y Grupo Argos tienen la obligación de adquirir hasta 46.222.110 acciones de Grupo Nutresa (el 10,1% fijado en el Acuerdo Marco). De llegar a recibirse aceptaciones por un número superior, estas acciones serán adquiridas en su totalidad por Graystone, Jgdb y Nugil.

Asumiendo que Grupo Sura y Grupo Argos adquieren 46.222.110 acciones de Grupo Nutresa en esta OPA y que Graystone, JGDB y Nugil no adquieren ni una acción en la Oferta, tras el segundo intercambio, Jgdb, Nugil, e IHC serán titulares de 398.247.606 acciones ordinarias que representan el 87% de las acciones ordinarias en circulación del Emisor.

Una vez se liquide y cumpla esta OPA por acciones de Grupo Nutresa, se llevará a cabo el segundo intercambio de acciones para dar cumplimiento al Acuerdo Marco. En este segundo intercambio, Grupo Sura y Grupo Argos entregarán las acciones de Grupo Nutresa que adquieran en la OPA a cambio de las acciones de Sociedad Portafolio y de Grupo Sura que todavía sean de propiedad de Jgdb, Nugil e IHC.

Ahora, si los accionistas de Grupo Nutresa no venden al menos 46.222.110 acciones de Grupo Nutresa en la OPA, Grupo Sura y Grupo Argos adquirirán las acciones correspondientes a la totalidad de las aceptaciones y entregarán a Jgdb, a Nugil y a IHC:

(a) todas las acciones adquiridas en la OPA y

(b) una suma en dinero como compensación por la diferencia entre 46.222.110 y el número de acciones efectivamente adquiridas en la OPA y entregadas a JGDB, Nugil, e IHC en el segundo intercambio.

“En consecuencia, esta OPA tiene por finalidad dar cumplimiento al Decreto 079 de 2024 y que los Oferentes Conjuntos cumplan con el Acuerdo Marco y, en particular en los términos de este Cuadernillo, (i) que Grupo Sura y Grupo Argos adquieran hasta 46.222.110 acciones ordinarias de Grupo Nutresa con el fin llevar a cabo el segundo intercambio y finalizar así la Permuta; y (ii) que Graystone, JGDB y Nugil adquieran las acciones en exceso de las 46.222.110 acciones referidas con las que se acepte la OPA, y (iii) dar liquidez a la totalidad de los accionistas de Grupo Nutresa (una vez completada la Escisión) que no son parte del Acuerdo Marco, en las mismas condiciones de intercambio definidas en tal Acuerdo Marco para Grupo Sura y para Grupo Argos. Todo lo anterior, bajo el entendido de que, en conjunto, Nugil y JGDB no adquirirán más de 8.333 acciones del Emisor, en los términos en que las mismas les puedan ser adjudicadas según el presente Cuadernillo”.

Adicionalmente, Graystone no tiene la intención de promover una oferta pública de desliste de las acciones del Emisor. Ahora, puesto que Graystone no tendrá una participación controlante en Grupo Nutresa, no podrá impedir que otros accionistas promuevan un eventual desliste del Emisor. A la fecha del presente Cuadernillo, Jgdb y Nugil, como accionistas del Emisor, no han tomado la decisión ni tienen la intención de realizar una oferta pública de desliste de las acciones del Emisor.

Una vez liquidada y compensada la OPA:

(1) Jgdb y Nugil serán accionistas mayoritarios de Grupo Nutresa, situación adquirida a partir del primer intercambio. En esa condición, Jgdb y Nugil serán quienes puedan determinar la actividad futura, el uso de activos, la composición de los órganos de administración, el contenido de los estatutos y la forma en que se negociarán los títulos de Grupo Nutresa.

(2) Grupo Sura y Grupo Argos tienen la obligación de transferir, a título de permuta, la totalidad de acciones que adquieran en la OPA, lo más pronto posible una vez se liquide y cumpla la OPA. Como consecuencia de la permuta, Grupo Sura y Grupo Argos dejarán de ser accionistas de Grupo Nutresa. En esa medida, Grupo Argos y Grupo Sura no tienen ninguna intención o plan en relación con la actividad futura, utilización de activos, órganos de administración, estatutos o cotización de los títulos de Grupo Nutresa. Con independencia de los resultados de la OPA, ni Grupo Argos ni Grupo Sura formularán otras ofertas públicas de adquisición por acciones de Grupo Nutresa.

(3) Graystone mantendrá las acciones que adquiera en la OPA y que serán máximo 59.499.930 que representan el 12,9982% de las acciones ordinarias en circulación del Emisor. Con esta participación accionaria en Grupo Nutresa sumada a la que ya tiene IHC, Graystone no controlará a Grupo Nutresa. Por lo tanto, no podrá determinar su actividad futura, el uso de sus activos, la composición de sus órganos de administración, el contenido de sus estatutos o la forma en que se negociarán sus títulos. En esta medida, Graystone no tiene intenciones o planes actuales en relación con estos asuntos.